原本王保保见士兵从朔方一路狂奔至此，非常疲惫。本想着在灵武谷这种人迹罕至，汉军发现的地方先休息一天。等明天士兵养足精神在前去攻打廉县。
更由于王保保觉得汉军根本不会发现他们，所以防御非常松懈，谷外没有派出兵马巡逻，悬崖上也没有兵马镇守。哪成想因为这个决策，却带领麾下兵马走进了死路。
灵武谷谷中地形庞大，但左右谷口地形狭窄，因此地形隐蔽，是个可以让数万兵马容身休息的好地方。也正是因为这种地形，一但受到突袭，里面藏身的兵马便很容易受到重创。
如今汉军两边谷口的兵马还未出动冲杀，还只是悬崖上弓箭手放箭射杀，便给蒙古兵马造成如此重创，若汉军待会在率兵冲杀，蒙古只怕便要大败。
蒙古一万夫长奉命出谷前往悬崖上对付汉军弓箭手，行至谷口，便见得谷口外陈列了一支骑兵。
蒙古万夫长大怒：“这廉县的汉军还真是吃了雄心豹子胆，以三千兵马就敢突袭我军，我军被你们弄的死伤惨重，尔等也别想回去了！”
蒙古万夫长说罢，便一催胯下战马，望着汉军杀去。
只是后方跟来的两千余士兵，因为先前谷中战马惊慌奔腾，他们急于逃命，无法控制战马，因此他们大多都是没有战马可骑，只有少数人拥有战马。步兵自然无法硬捍骑兵，拥有战马的骑兵，跟着蒙古万夫长冲杀，后方步卒却是在原地等待。
